摘 要

文章对课题研究背景、选题意义、国内外研究现状、和论文框架进行了阐释。分析了企业合并与商誉的相关理论，从合并成本认、商誉初始计量和商誉后续计量指出商誉确认与计量存在的问题。并通过公司的合并案例对商誉计量存在的问题进行了分析，以科学的研究方法研究了我国上市公司合并商誉的计量。最后提出商誉确认与计量的改进建议。

关键词：企业合并；合并商誉；商誉计量

ABSTRACT

This paper explains the research background, the significance of the topic, research status at home and abroad, innovation points and the framework of this paper. Analysis of relevant theories of enterprise merger and goodwill, consolidated from cost confirmation, goodwill measurement methods problems for subsequent measurement of goodwill and goodwill that initial measurement.And the paper also analyzed the causes of the generation of goodwill and the measurement issues through the classical cases of the listed companies,studying the measurement problems of goodwill in China listed companies.Finally put forward the goodwill measurement methods of suggestions.

Key words: enterprise merger ; combination goodwill ; goodwill measurement

目 录

第一章 引言...................................................................1

1.1论文研究背景.............................................................. 2

1.2研究的意义................................................................ 2

1.3国内外研究现状............................................................ 2

1.3.1国外研究现状......................................................... 3

1.3.2国内研究现状......................................................... 3

1.4研究的内容................................................................ 4

第二章 企业合并与商誉的相关理论.............................................. 5

2.1商誉的概念................................................................ 5

2.2 商誉的构成要素及性质......................................................5

2.2.1商誉的构成要素....................................................... 5

2.2.2商誉的性质......................................................... ..6

2.3关于合并的理论............................................................ 6

2.3.1母公司理论........................................................... 6

2.3.2实体理论............................................................. 7

2.3.3所有权理论........................................................... 7

第三章 合并商誉确认与计量存在的问题分析...................................... 9

3.1合并商誉确认存在的的问题分析.............................................. 9

3.2合并商誉初始计量及存在的问题分析......................................... 10

3.2.1被并方公允价值的问题分析............................................ 10

3.2.2 合并成本的公允价值的问题分析........................................11

3.3合并商誉后续计量及存在的问题分析 . .......................................11

第四章 案例分析............................................................. 13

4.1并购双方的基本信息....................................................... 13

4.1.1并购公司基本情况.................................................... 13

4.1.2被并购方公司基本情况................................................ 13

4.2公司基本情况............................................................. 13

4.2.1实际收购时的新兴公司所持股权比例及支付对价.......................... 13

4.2.2关于实际收购中新兴公司确认的合并商誉................................ 13

4.3企业合并商誉计量的合理性分析............................................. 14

4.4案例总结................................................................. 16

第五章 结论..................................................................18

致谢.........................................................................20

参考文献.....................................................................21

第一章 引言

1.1论文研究背景

几年前的金融危机给全球的经济带来很大震荡和损失，银行的过度借贷款以及市场的不灵活性使得市场陷入低迷。随着并购的增多，形式上也有了很大的变化，跨区域跨行业甚至跨越国度。

另外作为全球最大的外汇储备国，为了带动不同区域间的发展，平衡差异，寻找更多更好的资源、渠道和市场，不再局限于简单的同行业大小企业之间的合并收购，鼓励企业走向世界。虽然现在都很多研究商誉的理论，例如，商誉的构成要素，发展历史，主流观点，但是当前来说商誉会计相关理论体系有待补充，商誉会计规范不还够明确严谨，本文通过对商誉的初始计量和后续计量进行研究，希望可以为我国规范商誉的计量以及准则制定部门提供参考，其次，本文在研究中采用案例分析法，可以较为准确的说明影响商誉的因素，初始计量和后续计量的方法。

1.2研究的意义

经济发展步伐越来越快，不仅是国有企业之间，同时民营企业之间的合并现象也更加频繁，但不论是出于何种目的的意义，不可避免的商誉问题存在，这也是我们必须考虑的问题。就我国来说，根据最近的新准则，主要解决的问题包括确认、计量，在国外主要有“企业合并会计理论”与“商誉会计规范”两种不错的理论可以参考。因为我国的经济体系比较复杂，所以对此类商誉问题的研究有很大的理论意义和经济价值，对商誉进行有效的核算能够使企业了解在整个行业中所处的位置，有助于企业发现问题并改善与提升自身的经营管理，提高自身经济利益与行业地位。通过查询相关文献，可以发现，关于企业合并，或者商誉问题的研究已有较多理论，但是关于企业合并中的商誉探讨还比较少见，因此，当把商誉问题与会计相结合有着较强的现实意义，我们知道企业间的合并是为了谋求更好的发展，也就是为了谋取更多的经济利益，所以商誉问题就是合并过程中的一个重要因素，本文先探讨何为商誉，在这个基础上深入了解关于企业合并中商誉的关系，发现不足之处，并针对问题提出建议。

1.3国内外研究现状

1.3.1国外研究现状

经济学家Edey(1962) 认为“商誉的经济学含义是组织的代名词“未记录的资产”。其价值被认为是一个持续经营的主体与一个新建立的主体相比较多出的部分：第一，私人关系而获得的经济利益；第二，在所有市场已建立的关系；第三，同政府部门和其他非商业组织已建立的关系。这些要素不能脱离经营实体而存在，是捆绑在能带来收益的资产组中的，因而不能像厂房和设备那样能在产权市场上公允交易^[1] 。

Nelson（1953）提出两个商誉的概念，“一个是狭义的概念，通常是广义商誉的重要组成部分，指各界对企业的好感。包括消费者、债权人、职员、投资者、政府管制者、供应商、专家和普通公众对企业的好感；一个是广义的概念，会计界所理解的一切有利条件”^[2]。

Hendriksen（1982）总结前人代表性观点后得出的“三元论”中的商誉性质的三个代表性观点：“好感价值论；商誉是超额利润的现值；商誉是个总计价账户”^[3]。

Ohlson（奥尔森）(1995)的净剩余理论在探讨公司价值时解释了商誉的组成，公司的市场价值还可以用年度财务报表表示。

舒尔茨（2005）认为“商誉减值不只是在益恶化的经济中才表现出来，很可能来自管理不当决策。商誉减值对经济上可行项目的歧视”^[4]。

1.3.2国内研究现状

会计学大师杨汝梅先生(1927)对商誉做出了精辟阐述：凡足以使企业产生一种较寻常收益之高收益者，均可称之为商誉，商誉是企业中的特殊亲善之结果，商誉具有持久性，商誉有转让之可能性，商誉可以货币之计量性^[5]。

厦门大学葛家澍（1996）认为“商誉之所以能成为资产，是由于预期的未来超额（超过平均水平）的经济利益代表”^[6]。它的本质更确切的说，是能为企业未来带来超额盈利能力的资源。

杨丽荣（2004）认为负商誉有四种观点：“第一，否定观，商誉是不存在的。第二，空概念观，其为负资产。第三，并列观，商誉和负商誉包含的内容是不同的，一个是超额收益，一个是合并成本低于净资产公允的部分。第四，差额观”^[7]。

杜兴强(2010)认为“商誉是一项资产，仅包括自创商誉和合并商誉，后续处理部分应该减值测试，部分进行冲减资本公积，并证明权益价值与商誉显著正相关”^[8]。

谢纪刚、杨志海和张秋生(2010)认为“不能简单地以购买日股价来计量合并成本公允价值，需基于宏观经济周期、企业周期和行业周期来确定合并成本公允价值的方法”^[9]。

周俊义（2014）在新修订的合并财务报表准则中，从对母子公司和控制的含义做出了新规定、增加或调整合并报表范围的内容、范围控制内容和行使控制权力的具体行为方式、增加财务报表合并程序的新内容、合并具体财务报表内容的新变化、新增关于特殊交易的会计处理和对披露的内容进行了调整，这七个方面较原准则有变化的内容进行了介绍分析^[10]。

王少豪（2001) 在其著作《高新技术企业价值评估》中指出当前国际上企业价值评估的方法是相对估价法、现金流量折现法和期权定价法。结合高新技术企业的特点，分析了三种方法在评估过程中的特点以及利弊^[11] 。

康芮华（2009）对分析诸多观点以后，认为估值的价值类型是在进行企业价值评估时首先应考虑的因素，不同价值类型的并购其内涵和假设前提不同，而被并企业的投资价值和市场价值之间的巨大差异是并购的驱动因素^[12] 。

叶敏（2004）认为在实际操作中相比较而言，购买法较为普遍。因为使用权益结合法可以操纵企业的利润，在此前提下这种方法的使用施加了很多的限制条件。而我国制度中允许两种方法的共存，通过剖析两种方法，提出当前可以允许两种方法的存在^[13]。

黄世忠、陈箭深（2004）等认为对于购买法和权益结合法的使用不同，两者带来的会计后果也不同，而且还有可能带来严重的经济后果，指出与国际上取消权益结合法的做法不同，我国现阶段保留购买法和权益结合法，这种做法是符合我国现实的有益探索和唯一明智选择^[14]。

韦军宁(2009)指出购买法和权益结合法是企业合并实务中采用的两种基本方法，从应用环境、反应能力以及财务报告效应等对两者做了比较分析，阐述了在国际会计准则取消了权益结合法的背景下，我国仍采用购买法和权益结合法并用的现实意义^[15]。

通过相关资料的研究，我们可以发现，虽然我国关于商誉问题的研究时间不长，但研究硕果颇丰。因为我国市场的特殊性，所以西方的研究理论只能提供借鉴，不能直接引用，要有完备的适合我国的理论，还有较长的路要走，但是总的来说，随着私有制的改革，我国的商誉标准会与国际保持一致。

1.4研究的内容

本文采用科学的研究方法，对企业合并、合并商誉、商誉的初始计量和后续计量进行了探讨，对商誉的背景、企业合并和商誉的相关理论进行了阐述，接着，并针对存在问题提出了建议，按照理论结合实际的方法提出了新的比较规范的计量方法。

第二章 企业合并与商誉的相关理论

2.1商誉的概念

百余年来，自商誉提出就一直存在争议，不论是核心能力论还是三元论，国内外的学者们都想给商誉一个合适的定义与性质的区别，在研究时我们就可以知道商誉有两种，分别是外购商誉和自创商誉，并且就针对这两种分法展开激烈讨论^[16]。

比较流行的观点是：能在未来的一段时间内给企业带来利润之外的那部分经济体称为商誉。然而在会计准则中对于商誉是这样定义的“非同一控制下的企业合并过程中，合并方合并成本大于被合并方净资产公允价值的差额”。